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恒源煤电:恒源煤电公司章程(2021年9月23日))

发布时间:2021-09-26

  《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

  (以下简称《证券法》)、《中国章程》(以下简称《党章》)和其他有关规

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十三条 根据《党章》规定和上级党组织要求,在公司设立中国的组织。

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:煤炭洗选;

  金属工具制造;金属制品修理;金属工具销售;喷涂加工;喷枪及类似器具销售;

  安装服务;工程管理服务;砖瓦销售;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不

  第二十条 公司成立时,向发起人安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行7880

  万股,占成立时公司普通股总数的96.56%;向安徽省燃料总公司发行140万股,

  占成立时公司普通股总数的1.72%;向合肥四方化工集团有限责任公司发行70

  万股,占公司成立时普通股总数的0.86%;向合肥开元精密工程有限责任公司

  发行35万股,占公司成立时普通股总数的0.43%;向深圳高斯达实业有限公司

  第二十一条 目前,公司的股本结构为:普通股1,200,004,884股,均为普通股。

  第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司

  股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、

  第(六)项的原因收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

  项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,

  应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公

  司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三

  25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  (十六)审议公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项情形收购公

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

  独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

  早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

  会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

  第八十二条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一

  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  党安徽恒源煤电股份有限公司委员会(以下简称公司纪委)。各分公司、

  公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用,做好确定标准、规范程序、

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

  第一百二十四条 独立董事对全体股东负责,应当忠实履行职务,维护公司利益,

  (一)对提交董事会和股东大会审议的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,

  应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前,

  (二)经全体独立董事二分之一以上同意,可以向董事会提请召开临时股东大会;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司

  (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

  (十七)公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、

  在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、

  投资金额5000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%至50%的。所谓“对外

  投资”是指投资有价证券、股权(包括设立子公司,但不包括收购或出售股权)、

  1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)超过3000

  2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)绝对金额超过3000 万元,且占

  3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%的,且绝

  3000万元,且占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至50%的;

  审计总资产的30%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以

  (2)公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法定代表人

  (3)公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事

  (4)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方

  (5)对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及

  (7)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承

  (9)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述

  一期经审计净资产的50%;超过公司最近一期经审计净资产的50%以上,董事会

  公司拟与关联方达成的关联交易总额高于1500万元且达到公司最近经审计净资

  产值的2%以上的关联交易。公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000万

  至30%的新建、技改项目等投资项目;当投资额超过上述标准时,还需由股东大

  第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第第一百一十条(四)~(七)关于勤

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

  第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或电子邮件方式进行。

  第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或电子邮件方式进行。

  第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

  10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

  他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法

  第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修改

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

  第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

  第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始

  第二百二十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的

  比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

  其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。